富泰和携“隐形”对赌协议冲刺IPO 财务总监变动如流水 一致行动人认定涉嫌违规

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/郑权

　　近日，深圳市富泰和精密制造股份有限公司（下称“富泰和”）上市申请获受理，成为北交所2025年首例IPO受理企业。

　　富泰和早在2015年就在新三板挂牌，但挂牌近十年的富泰和及其实控人、高管频繁因违规代持等问题遭罚，可见公司合规运营的成色。申报北交所上市前，富泰和终止了对赌协议，但部分对赌条款在公司IPO失败后可恢复，换言之，这部分对赌协议有“名亡实存”之嫌。

　　报告期内，富泰和财务总监如“流水般”变动，四年四换且申报前一个月临阵换人。并且，富泰和扣非净利暴增的年份频繁更换财务总监，公司财务数据的真实性及内控的有效性待考。此外，富泰和实控人及一致行动人认定存疑，公司认定的实控人为朱江平、朱洪、WUJIANGZHONG三兄弟，但另外一位亲兄弟朱汉平持有公司股票且长期担任公司副总经理，还曾担任董事，却没有列为共同实控人，甚至不属于一致行动人，或不合规。

　　一致行动人认定存疑

　　招股书显示，富泰和2015年在新三板挂牌，主营业务是汽车发动机零部件、汽车底盘零部件、新能源车电驱零部件、家电卫浴零配件的研发、生产和销售。

　　富泰和披露的公司实控人为朱江平、朱洪、WU JIANG ZHONG三兄弟，三人合计直接和间接持有公司39.73%的股份，合计控制39.65%的表决权，且三人已签署一致行动协议，因此，朱江平、朱洪、WU JIANG ZHONG为公司的控股股东和实际控制人。

　　但有意思的是，朱江平、朱洪、WU JIANG ZHONG三兄弟的另外一位兄弟朱汉平，持有富泰和1.26%的股份并长期担任副总经理，还曾担任董事，然而朱汉平不仅没有列为共同实际控制人，甚至没有列为一致行动人，与现有法规或不符。

　　资料显示，朱汉平2005年4月至2009年12月任富泰和副总经理；2019年3月至2021年9月，任公司董事；2015年7月至今，任公司副总经理。

　　令人感到疑惑的是，朱江平、朱洪、WU JIANG ZHONG既然可以列为富泰和共同实际控制人，为何长期在公司担任高管职位并持有公司股份的另外一位兄弟朱汉平，没有列为共同实际控制人？

　　朱汉平不仅没有被列为共同实际控制人，与三位实控人兄弟亦不属于一致行动关系，或与法规相违。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：“（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份”。

　　由于朱汉平作为高管持有富泰和股份，而其三位兄弟更是持有富泰和股份，因此属于法定的一致行动人，而招股书却没有显示朱汉平与三位实控人兄弟具备一致行动关系，或涉嫌违规。

　　背负可恢复对赌协议冲刺IPO   财务总监变动如流水申报前临阵换人

　　招股书显示，富泰和此次在北交所上市，计划发行新股不超过2977.17万股，计划募资3.29亿元，用于新能源及传统汽车关键零部件智能化生产线项目、补充流动资金。

　　值得关注的是，富泰和还背负着“隐形”的对赌协议，公司控股股东、实控人虽与其他外部投资股东终止了对赌协议，但很多核心条款在公司IPO失败后将恢复效力。

　　如公司实控人朱江平与投资人惠州东升约定，双方同意并确认，自富泰和向中国证监会或证券交易所正式递交IPO申请并被中国证监会或证券交易所受理之日起，对赌协议汇总约定的与标的股份回购相关的条款终止且自始无效。如富泰和向中国证监会或证券交易所正式递交的IPO申请未被受理或被中国证监会或证券交易所否决，或富泰和撤回IPO申请的，与标的股份回购相关的条款即刻恢复效力。

　　此外，富泰和实控人 朱江平与外部股东唐毓，朱江平、朱洪、WU JIANG ZHONG三位实控人与外部股东深创投、罗湖红土、汤燕、杜永忠、山西证券之间，也存在着若IPO失败主要对赌条款可恢复等约定。并且这些签署“隐形”对赌协议的外部股东持有的股份数量较多，合计持有的富泰和的股权比例在15%左右。若触发实际控制人回购条件，公司实控人将面临十分大的因回购股权产生资金压力。

　　不仅外部股东存在很大的变数，富泰和内部的高管变动也十分频繁，尤其是财务总监报告期内“如流水”。

　　2020年12月，富泰和新任命的财务总监为王菲然，2022年5月16日，王菲然辞去财务总监职位，在位1年6个月，覃媛媛接任财务总监。

　　2022年9月8日，覃媛媛辞去富泰和财务总监职位，在任仅不到4个月，杨梓安接棒财务总监。

　　2024年12月25日，杨梓安辞任富泰和财务总监职位，任期仅2年3个月，杨洁接任财务总监。

　　四年四任财务总监，尤其是最后一次更换是在递交北交所上市申请前夕，公司财务数据的真实性和财务内控的有效性有待考证。

　　2020-2023年，富泰和分别实现营业收入4.67亿元、5.44亿元、5.97亿元、7.32亿元，同比分别增长1.51%、16.54%、9.8%、22.62%；分别实现归母净利润0.25亿元、0.31亿元、0.5亿元、0.54亿元，同比分别增长235.43%、20.76%、61.76%、7.92%；分别实现扣非归母净利润0.22亿元、0.28亿元、0.43亿元、0.5亿元，同比分别增长311.18%、28.24%、53.33%、15.92%。

　　不难看出，富泰和自2020年以来净利润大幅增长，远超同期营收增速，尤其是2020年、2022年的扣非净利润增速如同坐上了火箭。而正是2020年年末、2022年5月、9月，公司有三次财务总监的变动。

　　富泰和财务内控的有效性也有待考证。2021-2023年，富泰和发生的转贷金额分别为5600万元、3700万元、1790万元，转贷很能说明公司财务内控不规范。

　　频因违规代持遭罚 部分股东股权遭冻结

　　尽管富泰和在新三板挂牌近十年，但公司频繁违规遭罚，公司合规经营及治理的有效性存疑。并且，公司及实控人、高管多次因违规代持问题收罚单，屡错屡犯。

　　2022年7月14日，富泰和收到全国股转公司的警示函，因公司在2015年挂牌时存在实际控制人之一朱江平为兄弟朱汉平代持公司2.06%股份未解除且未披露的情形，直至2022年5月26日双方主动解除并还原。

　　2023年9月18日，富泰和14名高管或股东收到全国股转公司的纪律处分，因任副总经理吴爱红、时任监事梅利萍、股东周小琴、徐舟、韩定芳、申晴晴、徐飞、陈理获、唐湘辉、雷生兵、陈明凯、冯伟、占红生、马恒登因2018年员工持股代他人持有公司股份。其中吴爱红为现任董事及高级管理人员；周小琴、韩定芳为现任高级管理人员；徐舟、徐飞、陈明凯为现任核心技术人员。

　　2024年6月21日，全国股转公司向富泰和副总经理朱汉平下发口头警示，朱汉平因在自愿限售办理期间减持富泰和3，409股股份，构成股票限售违规。

　　2024年7月23日，富泰和受到全国股转公司的口头警示，因公司股东中企汇与刘春燕、谢高鹏（金麒麟分析师）、江山之间关于公司股份的代持及后续解除事宜，富泰和存在信息披露违规的问题。

　　值得一提的是，上文提到的违规代持股东中企汇所持有的富泰和1.17%股权还存在冻结问题，公司股权的稳定性遭受考验。